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2411, 2015

[ 展覽訊息 ] 2015年法蘭克福上海汽配展

十一月 24th, 2015|展覽訊息, 新聞訊息|

2015年法蘭克福上海汽配展
永新控股股份有限公司誠摯邀請您的參訪!
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3107, 2015

股東權益保護重要事項差異之說明

七月 31st, 2015|投資人關係|

發行公司上市後章程與我國股東權益保護重要事項差異之說明

股東權益保護重要事項
章程規定與差異原因

股東常會每年至少須召集一次;應於每會計年度終了後六個月內召開。股東會由董事會召集之。
股東會應於中華民國境內召開之。若於中華民國境外召開股東會,應於董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證券交易所同意。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出股東常會議案。提案股東持股未達百分之一、提案非股東會得決議、或提案超過一項者,均不列入議案。
股東繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上者,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。請求提出後十五日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經主管機關許可,自行召集。
下列事項,應在股東會召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出:

選任或解任董事、監察人;
變更章程;
公司解散、合併、股份轉換、分割;
締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與或他人經常共同經營之契約;
讓與全部或主要部分之營業或財產;
受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響者;
私募發行具股權性質之有價證券。
董事從事競業禁止行為之許可;
以發行新股方式,分派股息及紅利之全部或一部分;
將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積,以發行新股方式,分配與原股東者。

就股東於中華民國境外自行召開股東會部分,由於開曼公司法對於由股東召開股東會事項無特別規定,故公司章程第19.6條並未規範股東於自行召集股東臨時會前,須報經主管機關許可。
此外,如股東於中華民國境外自行召開股東會,由於股東自行召集股東臨時會無須經開曼當地主管機關之許可,故公司章程第19.6條僅規定應事先申報臺灣證券交易所核准,而非如股東權益保護檢查表所要求之「於股東取得主管機關召集許可後二日內申報證券交易所同意」。就此部分對中華民國股東權益應無實質影響。

公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;但公司符合中華民國證券主管機關頒布之「公司應採電子投票之適用範圍」者,應將電子方式列為表決權行使管道之一。
公司於中華民國境外召開股東會者,應提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。
公司以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
股東以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權,並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

就股東以書面或電子方式行使表決權部分,開曼公司法未提及以書面或電子方式行使表決權之股東可否被視為親自出席股東會,且開曼律師亦未發現有相關之案例。為另作安排,公司章程第25.4條係規定為「股東依前開規定以書面投票或電子方式行使其於股東會之表決權時,視為委託會議主席為其代理人,於股東會上依其書面或電子文件指示之方式行使表決權。會議主席基於代理人之地位,就書面或電子文件中未提及或未載明之事項、及/或該股東會上所提出對原議案之修正,皆無權行使該股東之表決權。為釐清疑義,該股東以該等方式行使表決權,即應視為其就該次股東會中所提之臨時動議及/或原議案之修正,業已放棄表決權之行使。」,並於公司章程第26.3條規定股東會主席因此代理之表決權不受不得超過已發行股份總數表決權之3%的限制。由於上述差異係因開曼公司法未有相同之規定而生,就此部分對中華民國股東權益之影響應屬有限。

下列涉及股東重大權益之議案,應有代表己發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之:

公司締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與或他人經常共同經營之契約、讓與全部或主要部分之營業或財產、受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者
變更章程
章程之變更如有損害特別股股東之權利者,另需經特別股股東會之決議
以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部
解散、合併或分割之決議

關於股東會決議方法,除我國法下之普通決議及重度決議外,公司章程第1.1條中尚設有開曼公司法下定義之「特別決議」(Special Resolution),即在不違反法律情形下,指於公司股東會中,經有權參與表決之股東親自出席、或經由委託書表決、或經法人股東或非自然人股東合法授權之代表出席表決,經計算每位股東有權表決權數後,以出席股東表決權至少三分之二同意通過之決議。

依開曼公司法之規定,下列事項應以特別決議方式為之:

(1)變更章程

依開曼法律,變更章程應以開曼公司法規定之特別決議(special resolution)為之,故公司章程第12.1條就變更章程之決議門檻,並未依股東權益保護檢查表之要求改為我國法下之重度決議事項。此外,依公司章程第13條,如章程之任何修改或變更將損及任一種類股份的優先權,則相關之修改或變更應經特別決議通過,並應經該類受損股份股東另行召開之股東會特別決議通過。

(2)解散

依開曼法律規定,如公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願清算並解散者,其解散應以股東會決議為之;惟,如公司係因上述以外之原因自願清算並解散者,其解散應以開曼公司法規定之特別決議為之,故公司章程第12.4條就公司決議清算並解散之決議門檻,並未依股東權益保護檢查表之要求改為我國法下之重度決議事項。

(3)合併

因開曼公司法對於進行「開曼法所定義之合併」之表決方式有強制性規定,公司章程第12.3條第(b)款乃訂定「合併(除符合開曼公司法所定義之『吸收合併及/或新設合併』僅須特別決議即可)」應以重度決議通過。

上述事項與股東權益保護檢查表之差異在於股東權益保護重要事項中應以重度決議之事項,在公司章程中係分別以重度決議事項及特別決議事項予以規範。由於此等差異係因開曼法律規定而生,且公司章程既已將股東權益保護重要事項所定之重度決議事項分別列明於公司章程內之重度決議事項及特別決議事項,公司章程就此部分對於股東權益之影響應屬有限。

公司設置監察人者,由股東會選任之,監察人中至少須有一人在國內有住所。
監察人任期不得逾三年。但得連選連任。
監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。
監察人應監督公司業務之執行,並得隨時調查公司業務及財務狀況,查核簿冊文件,並得請求董事會或經理人提出報告。
監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊,應予查核,並報告意見於股東會。
監察人辦理查核事務,得代表公司委任會計師、律師審核之。
監察人得列席董事會陳述意見。董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者,監察人應即通知董事會或董事停止其行為。
監察人各得單獨行使監察權。
監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。

開曼法律並無與監察人同等之概念,且發行公司設有審計委員會,故公司章程中無監察人之相關規定。

繼續一年以上持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東,得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟,並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
股東提出請求後三十日內,監察人不提起訴訟時,股東得為公司提起訴訟,並得以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。

因開曼法律並無與監察人同等之概念,且公司設有審計委員會,故公司章程中無監察人之相關規定。惟參照中華民國公司法第214條有關少數股東請求對董事提起訴訟之規定,公司章程第48.3條規定「在開曼群島法允許之範圍內,繼續一年以上持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東得:(a)以書面請求董事會授權審計委員會之獨立董事為公司對董事提起訴訟,並得中華民國以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院;或(b)以書面請求審計委員會之獨立董事為公司對董事提起訴訟,並得以中華民國臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院;於依上述第(a)款或第(b)款提出請求後30日內,如(i)受請求之董事會未依第(a)款授權審計委員會之獨立董事或經董事會授權之審計委員會之獨立董事未依第(a)款提起訴訟;或(ii)受請求之審計委員會之獨立董事未依第(b)款提起訴訟時,在開曼群島法允許之範圍內,股東得為公司對董事提起訴訟,並得以中華民國臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。」

惟開曼律師對於上開條文,依開曼法令,提醒如下:

開曼公司法無允許少數股東於開曼法院對董事提起衍生訴訟程序之特定規範。

另外,公司章程並非股東與董事間之契約,而係股東與公司間之協議,是以,縱使於章程中允許少數股東對董事提起衍生訴訟,開曼律師認為該內容將無法拘束董事。然而在普通法下,所有股東(包括少數股東)不論其持股比例或持股期間為何,均有權提出衍生訴訟(包括對董事提起訴訟)。一旦股東起訴後,將由開曼法院全權決定股東得否繼續進行訴訟。申言之,公司章程縱使規定少數股東(或由具有所需持股比例或持股期間之股東)得代表公司對董事提起訴訟,但該訴訟能否繼續進行,最終仍取決於開曼法院之決定。根據開曼大法院作出的相關判決,開曼法院在審酌是否批准繼續進行衍生訴訟時,適用的準則是開曼法院是否相信及接受原告代公司提出之請求在表面上有實質性、其所主張之不法行為是由可控制公司者所為,且該等控制者能夠使公司不對其提起訴訟。開曼法院將依個案事實判定(雖然法院可能會參考公司章程之規定,但此並非決定性的因素)。

依開曼法,董事會應以其整體(而非個別董事)代表公司為意思決定。是以,董事應依章程規定經董事會決議授權任一董事代表公司對其他董事提起訴訟。

開曼公司法並未賦予股東請求董事召開董事會以決議特定事項之明文規範。惟,開曼公司法並未禁止公司於章程訂定與董事會議事程序相關之規定(包括董事會召集之規定)。

公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。該行為若係為自己或他人所為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。
公司之董事對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。
公司之經理人、監察人在執行職務範圍內,應負與公司董事相同之損害賠償責任。

公司章程第48.4條雖已規定「於不影響公司之董事依開曼群島法律對本公司所負義務之情形下,董事於執行本公司之業務經營時,應對公司負忠實義務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致本公司受有損害者,應負損害賠償責任。該等違反上開規定之行為若係為自己或他人所為時,股東會得以普通決議,將董事因該行為之所得視為本公司之所得,並要求董事支付該所得予本公司。本公司之董事及經理人,於其執行業務經營時,如有違反適用法律及/或命令致他人受有損害時,對他人應與本公司負連帶賠償之責。」

惟開曼律師對於上開條文,依開曼法令,提醒如下:

有關將董事利益視為公司所得之規定,開曼律師認為此種規定存在不確定性,故對其是否可執行有疑慮。例如,董事之違反義務是否交由法院為最終認定以及如何界定利益。開曼律師並認為本條款並未限制董事之責任,董事依開曼法律仍應負有各種法定責任、普通法之責任及忠實義務。董事於開曼法律下對公司之責任可概分為普通法下之責任(即專業能力、注意及勤勉之責任)以及忠實義務。但董事尚依各項法律之規定負有法定義務,且在特定情況下,亦對第三人(如債權人)負有義務。倘公司無力清償或有無力清償之虞,董事履行其責任時應考量債權人之利益。

由於公司章程係股東與公司間之協議,董事並非公司章程之當事人,是以,所有對董事主張其違反應盡義務之損害賠償權利,均應規範於服務合約中。

在開曼法律下,一般而言,經理人或監察人並不會對公司或股東負有與公司董事相同之責任。但倘經理人或監察人經授權代表高層主管行為,則將負有與公司董事相同之義務。為免疑義,開曼公司一般均於其與經理人或監察人之服務合約中規範其對公司及股東應負之責任與義務。

同樣的,由於公司章程係股東與公司間之協議,經理人或監察人並非公司章程之當事人,是以,所有對經理人或監察人主張其違反應盡義務之損害賠償權利,均應規範於服務合約中。

就開曼法律言,由於公司章程係股東與發行公司間之協議,董事(就其擔任發行公司之董事身份者)並非公司章程之當事人,是以,開曼律師認為本條款並未對董事產生拘束力。如發行公司欲使相關條款對董事產生契約效力者,開曼律師認為應將相關權利內容規範於與個別董事之契約內,例如服務合約。

2406, 2015

創新及研發技術

六月 24th, 2015|技術研發|

永新控股的創新及研發
技術是永新控股的基石之一,我們提供專業剎車製造服務領域中最完備的技術與服務,為全球的客戶服務,並期許成為剎車業界堅實的創新基礎。
此一創新基礎係以永新控股多樣、少量的製造過程以及各項服務為後盾。透過與合作夥伴的密切協同合作,我們提供最完備並且通過驗證的品質管控,期望提供客戶剎車系統零組件最佳的產品解決方案。
永新控股的技術平台
累積20餘年的開發資料庫,掌握每一個泵類在開發上的特性及細節.
運用CAD(電腦輔助設計)到CAM(電腦輔助製造)的流程中,掌握每一個關鍵尺寸 、計較每一處關鍵細節.改善前一代產品的缺失,在研發設計上成就最完美的產品.

 

嚴密試驗
試驗乃是了解產品可靠度的不二法門,唯有依賴嚴密、精密的檢測儀器,方能使產品的可靠度增加,同時可以了解產品的弱點在哪些地方.回饋至生產及開發單位,重新設計及生產更符合各種環境所適用的產品.

實驗室及設備總覽

 

設備名稱:常溫耐久試驗機
設備用途:用於測試常溫下總、分泵耐久性能

 

設備名稱:總泵性能測試機
設備用途:用於進行剎車總泵的真空試驗,氣壓試驗及壓力試驗

 

設備名稱:高低溫耐久試驗機
設備用途:用於剎車制動總承高溫(120oc/248of);低溫(-40oc/40of)耐久試驗.

 

計量可靠
計量工作的目的是提供計量器具及試驗設備的校驗與管理.以保證精度滿足產品檢測需求,確保產出之產品合格,提供給客戶滿意的產品

設備名稱:布氏硬度機
設備用途:主要是測量所有的缸體材質硬度

 

設備名稱:臥式投影儀
設備用途:呈現橡塑產品的幾何尺寸

 

設備名稱:輪廓儀
設備用途:檢測產品外輪廓,會將異常尺寸呈現及記錄

 

設備名稱:三座標測量機
設備用途:利用電腦感應器將尺寸較大的產品透過感知器將尺寸反應至電腦中進行判別是否為不良品.

2406, 2015

極致品質 卓越製造

六月 24th, 2015|技術研發|

永新控股位於各球的銷售團隊,為全球剎車系統客戶提供完善的優質服務。
位於廈門的生產基地則提供剎車總泵、分泵、離合器總泵、離合器分泵、剎車卡鉗及橡膠製品的全方位高品質製造和嚴謹整合性的反覆測試。
身為全美佔有率最大的剎車總、分泵的製造服務公司,永新控股提供業界卓越的製程技術、專業的加工中心等先進的設備因應整體市場的需求,保障所有駕駛人員的生命安全.

剎車總泵生產線說明
車間位於永新控股子公司-廈門永裕機械第二廠區的3號車間.目前有6條總泵加工生產線,完全符合多樣少量多樣的生產型態。
永新控股所生產的總泵產品能夠獲得世界大廠的認可,為了提高精準度滿足歐美客戶的需求,主要是利用東台精機所提供的加工設備來進行加工.在系統控制方面採用日本fanuc控制編程,減低人工操作方面的失誤,大大的提升產品的精準度.

 
剎車分泵的生產線說明
車間位於永新控股子公司-廈門永裕機械第二廠區的2號車間.目前有5條分泵加工生產線,為了增加產品精準度,採用由台灣進口東台及勤閔精機所生產的加工母機.為了能在加工方面獲得更好的精準度.在系統控制方面採用日本fanuc控制編程,減低人工操作方面的失誤,大大的提升產品的精準度.

 
卡鉗的生產線說明
卡鉗生產線乃是永新控股全新的產線,採用東台精機所設計專為少量多樣的生產加工型態所設計的工作母機與東台所設計的HB-500II臥式加工中心,可裝60把不同刀具及APC交換盤(內置4個加工治具)。最多可同時制做4種不同類別卡鉗,APC交換盤可一邊裝夾一面加工,加工完成後會自動進行交換,減少因取放工件所產生待機時間、TMV-850Q鉗體及tmv-1100專為支架所設計的加工設備,一體化的建置可以滿足客戶的需求.
 
卡鉗加工生產線總覽

 
卡鉗加工中心 東台-hb 500ii
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1305, 2015

[ 展覽訊息 ] 2015成都法蘭克福汽配展

五月 13th, 2015|展覽訊息, 新聞訊息|

2015成都法蘭克福汽配展
永新控股股份有限公司誠摯邀請您的參訪!
[…]

2504, 2015

[ 展覽訊息 ] 全國汽車配件交易會暨全國汽車配件採購交易會

四月 25th, 2015|新聞訊息, 產業新聞|

全國汽車配件交易會暨全國汽車配件採購交易會,永新控股股份有限公司誠摯邀請您的參訪! […]

2304, 2015

利害關係人

四月 23rd, 2015|內部稽核|

永新控股已建立員工、客戶、供應商、社區、政府、投資者等利害關係人之流暢溝通管道。

公司員工若有任何申訴問題或建議事項,均可隨時透過面對面溝通、電子郵件信箱或是電話與主管或總經理直接聯絡。

針對客戶、供應商、子公司及投資人等相關的利害關係人均有適當的聯絡窗口,設有發言人及投資人專用電子郵件信箱及電話,提供客戶疑問解答與業務諮詢。

本公司依照相關法規規定定期及不定期即時公佈財務資訊於公開資訊觀測站及本公司網站,提供投資人充分之財務資訊。公司並成立審計委員會、薪酬委員會及內控制度以強化公司治理制度,秉持誠信負責,避免舞弊情事之發生外,公司網站也設置專屬信箱,不論是股東、投資大眾或員工等利害關係人對於公司運作有任何需改進之相關期許或建議皆可透過此信箱進行溝通。

本公司為追求企業永續經營與發展,取之於社會,回饋於社會!致力於增進員工、客戶、供應商、投資人以及地方社區的社會價值與關係,透過公益活動及志工服務等活動,持續推動落實企業責任。

 

各利害相關人若有相關問題及意見,歡迎與我們聯繫,我們將竭誠為您說明。

聯絡窗口 :
公司發言人
陳怡如 投資人關係經理
+86-0592-5932999 ext.8419
ir@yusin.com

2003, 2015

內部稽核

三月 20th, 2015|內部稽核|

內部稽核之目的,主要在檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,適時提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任。

內部稽核人員之一般規範:
(一)內部稽核主管可直接向董事會或獨立董事報告。
(二)稽核主管及內部稽核人員不得由董事長或總經理之二等親擔任。
(三)內部稽核人員不得擔任其他足以影響超然獨立之職務。
(四)內部稽核人員不得由職務不相容人員兼任或代理。
(五)內部稽核人員有完全的自由以稽核企業內所有的作業狀況及作業之記錄。
(六)內部稽核人員對於公司之電腦內部控制知識,應予以熟悉,以便於稽核作業之進行。
(七)內部稽核人員應持續參加證期會推薦機構或專業機構,或公司自行舉辦之內部稽核講習,以提升稽核品質及能力。
(八)內部稽核人員之行為規範如下:
在超然獨立、客觀公正立場等行為規範,應遵守如下之規定:
1.執行職務時,應力求誠實、客觀及嚴謹。
2.盡忠職守,不得涉入任何明知的非法或不當活動。
3.不得故意從事有玷辱內部稽核專業或其服務機構的不名譽行為或活動。
4.避免從事任何可能與雇主利益衝突或有礙其客觀盡職的活動。
5.不得接受同事、供應商、顧客或雇主的同業所致贈的金錢或禮物,以免損及專業判斷。
6.不得從事其無法合理勝任的服務。
7.採取適當的稽核方法,以符合內部稽核執業準則之要求。
8.謹慎使用其在執行任務過程所搜集的資訊,不得利用機密資訊以圖私利或用機密資訊以致於違法或使其雇主利益受損。
9.撰寫稽核結果的報告時,應揭露所有獲悉的重要事項,以免可能誤導被稽核之營運結果或隱瞞違法的行為。
10.持續努力改善其專業技術及服務品質。
(九)公開發行公司應將內部稽核人員之姓名、年齡、學歷、經歷、在公司服務年資及所受訓練等資料於每年一月底前列冊報證期會備查。
(十)公開發行公司內部稽核主管之任免。應經董事會過半數之同意,並應於次月十日前填報異動原因並董事會會議記錄報證期會備查。

 
»內部稽核組織
本公司之內部稽核單位系直屬於董事會,以維其超然獨立之地位。
公司得視公司規模、業務情況、管理需要及有關法令之規定配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。

»稽核室職掌
(一) 稽核人員秉持公司最高主管指揮監督從事稽核工作。
(二) 稽核人員從事工作遇有疑問時,應於獲得解釋及徹底了解後,方得提出擬議處理意見。
(三) 稽核人員承辦稽核工作,以完成下列任務為目的:
1. 稽核內部控制制度是否有效且完備。
2. 稽核各項資產均屬實際存在,除帳所列外,有無其他資產。
3. 稽核各項負債均屬實際存在,除帳所列外,有無其他負債。
4. 稽核各項收支及成本與當期預算比較,如有超支或短收,應查明原因。
入帳基楚、分類標準、計算結轉數字,是否悉照會計制度辦理。
5. 稽核帳上所列數字, 均有合法之依據。
6. 稽核經營績效、成本比較、預算執行、財務狀況等應予以評估。
(四) 稽核人員從事工作時,如發現員工有不當情事,除與其主管連繫外並應向公司最高主管報告,不得直接處理。
(五) 稽核人員從事工作,得調閱一切檔案,被調查單位不得拒絕或隱匿,其屬機密性之檔案,應先報准後始得借閱。
(六) […]